清朝末年的广东，一位著名的武术教头童铁铮（狄龙饰）在广西绿营司马的邀请下前往凤凰镇担任教头。凤凰镇是当地有名的风月场所，妓院生意兴隆，常有官员和富商前来消费，其中不乏士兵。初到凤凰镇时，童铁铮便见识到了这里的特殊风气，并意外地结识了一位备受瞩目的名妓（胡慧中饰），两人相互欣赏，情愫暗生。正式接任教头后，童铁铮决定整顿军中的不良风气，第一条禁令便是禁止士卒夜间擅自外出。然而，这一举措不仅引起了军中一些兵油子的不满，也直接波及了凤凰镇的妓院生意，让幕后操纵者——捕头金不换（陈惠敏饰）产生了强烈的敌意。为了报复童铁铮，金不换开始频繁制造事端，并且对童铁铮的儿子展开了无情的迫害。在这场权力与武艺的较量中，童铁铮和他的儿子（樊少皇饰）将如何应对挑战，守护正义，最终能否改变凤凰镇的风气？电影通过紧张的情节和激烈的武打场面，展现了清末时期特殊社会背景下的侠义精神与个人命运的纠葛。
