清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松饰）正为镖局债务发愁。作为曾辉煌一时的“天下第一”镖局掌门人，如今的他却面临着前所未有的困境。为了重振旗鼓，奕丰王爷决定举办一场全国性的比武大会，以期重振国威并选拔出真正的武林高手。获胜者不仅将获得无上的荣耀，还将赢得万两黄金。出于偿还债务的决心，松三爷接受师爷诸葛明（张默饰）的建议，踏上了前往京城参加这场巅峰对决的道路。在旅途中，松三爷遇到了各路英雄豪杰和各怀鬼胎的人物。其中包括一位机灵且擅长诈骗的艳玲（黄小蕾饰），她不仅骗取了松三爷的信任，还逐渐渗透进了镖局内部。最终，松三爷意外地闯过了重重考验，进入了决赛。然而，在他即将登顶之时，一系列阴谋逐渐浮出水面，暗中涌动着一场更大的危机正悄然逼近。《天下第二》不仅是一部武侠片，更是一场智慧与勇气的较量。在这一过程中，松三爷和诸葛明之间的师徒情谊也得到了深化。他们不仅要面对外界的挑战，还要破解内心深处的矛盾。影片以细腻的情感刻画和紧凑的情节推进，在观众面前展现了一个既充满戏剧性又不失深度的故事。
