1930年代的江南某地，老包（管宗祥饰）在秦府供职三十余年，唯一的期盼就是将儿子包国维培养成才，将来出人头地。然而，包国维身为省立中学三年级学生，却沉迷于与富家子弟的闲逛和攀比之中，期中考试更是多门不及格，面临留级危机。得知消息后，老包忧心忡忡，愁眉不展。年轻气盛的包国维并不理解父亲的艰辛付出，反而认为这样一个穷酸的父亲让他在同学面前丢了面子。为了儿子的学业与未来着想，老包多方筹措学费和校服费，但即便如此，他还是无法阻止儿子追求那种虚荣的生活方式。入学后的包国维再次因小打小闹伤人而被学校勒令退学，这使得本已憔悴的老包更加痛心疾首。面对这样的困境，老包开始反思自己的教养方式和时代的变迁。在与秦府主人的对话中，他意识到儿子的问题不仅仅是个人品行问题，更是当时社会环境所致。这段经历让父子之间产生了深刻的沟通，并促使他们共同思考未来的人生道路。影片通过细腻的人物刻画，展现了1930年代中国社会的一角及其深刻的社会背景，以及普通人在时代的洪流中如何挣扎和成长的故事。
